Compliance

Canal de denuncias obligatorio:
guía 2026 (Ley 2/2023)

Canal de denuncias obligatorio según la Ley 2/2023: quién debe tenerlo, plazos, requisitos, sanciones de hasta 1.000.000 € y cómo implantarlo bien.

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El canal de denuncias obligatorio es el Sistema interno de información que la Ley 2/2023, de 20 de febrero, exige a las empresas con 50 o más trabajadores, a las entidades de sectores regulados sea cual sea su plantilla y a todo el sector público. Permite comunicar infracciones de forma confidencial o anónima. No tenerlo es infracción muy grave, con multas de hasta 1.000.000 €.

Tabla de contenidos

Qué es un canal de denuncias (Sistema interno de información)

El canal de denuncias —denominado oficialmente Sistema interno de información en la Ley 2/2023— es el mecanismo a través del cual cualquier persona puede comunicar de forma segura y confidencial las infracciones normativas de las que tenga conocimiento en un contexto laboral o profesional. Es la traducción al ordenamiento español del concepto anglosajón de whistleblowing: la protección de quien «da la voz de alarma» (literalmente, «hace sonar el silbato») sobre conductas ilícitas dentro de una organización.

El término whistleblowing designa la denuncia interna o externa de infracciones por parte de quien las conoce por su relación con la entidad: empleados, exempleados, candidatos, autónomos, accionistas, voluntarios o personas del entorno de los anteriores (art. 3 Ley 2/2023). El canal interno es la pieza central del sistema, pero no la única: el informante también puede acudir a un canal externo gestionado por la autoridad competente o realizar una revelación pública sin perder protección.

A diferencia de un simple buzón de sugerencias, el canal de denuncias regulado por la Ley 2/2023 tiene requisitos jurídicos estrictos: debe garantizar la confidencialidad de la identidad del informante, admitir comunicaciones anónimas, respetar plazos tasados de respuesta, contar con un Responsable del Sistema independiente y blindar al informante frente a cualquier represalia. No es un trámite formal: es una infraestructura de cumplimiento que conecta directamente con el compliance penal del artículo 31 bis del Código Penal, porque un canal eficaz forma parte de los modelos de organización y gestión que pueden eximir o atenuar la responsabilidad penal de la persona jurídica.

La norma de referencia es la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, publicada en el BOE con referencia BOE-A-2023-4513. Conforme a su disposición final duodécima, entró en vigor a los veinte días de su publicación, es decir, el 13 de marzo de 2023.

Esta ley transpone al derecho español la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión —conocida como Directiva whistleblowing—. La Directiva fijaba un estándar mínimo común en toda la UE: canales internos seguros, canales externos ante las autoridades, prohibición de represalias y protección efectiva del informante. La Ley 2/2023 va, en algunos puntos, más allá del mínimo europeo, al ampliar el ámbito material a infracciones del Derecho nacional y no solo del Derecho de la Unión.

El encaje con el compliance penal es directo. El artículo 31 bis del Código Penal permite eximir de responsabilidad penal a la persona jurídica que haya adoptado y ejecutado con eficacia, antes de la comisión del delito, un modelo de organización y gestión idóneo para prevenir delitos. La existencia de un canal de denuncias operativo y bien gestionado es uno de los elementos que la jurisprudencia y la Fiscalía valoran como indicador de un programa de cumplimiento efectivo. Por tanto, el canal no solo cumple la Ley 2/2023: refuerza la defensa penal de la empresa.

¿Es obligatorio el canal de denuncias? Quién está obligado

Sí, el canal de denuncias es obligatorio para un amplio conjunto de entidades. El criterio principal es el de plantilla, pero existen supuestos en los que la obligación aplica con independencia del número de trabajadores. La siguiente tabla resume quién está obligado según los artículos 10 y 13 de la Ley 2/2023.

Tipo de entidadUmbralBase legal¿Obligada?
Empresa privada (persona física o jurídica)50 o más trabajadoresArt. 10.1.a)
Entidad de servicios, productos y mercados financierosCualquier plantillaArt. 10.1.b)Sí, sin umbral
Entidad obligada en prevención de blanqueo de capitales o financiación del terrorismoCualquier plantillaArt. 10.1.b)Sí, sin umbral
Entidad de seguridad del transporte o protección del medio ambienteCualquier plantillaArt. 10.1.b)Sí, sin umbral
Partidos, sindicatos, organizaciones empresariales y sus fundacionesQue reciban o gestionen fondos públicosArt. 10.1.c)
Sector público (AGE, CCAA, Administración local, organismos vinculados, universidades públicas…)Cualquier tamañoArt. 13.1Sí, sin umbral
Empresa privada con menos de 50 trabajadores fuera de sectores reguladosMenos de 50No (puede hacerlo voluntariamente, art. 10.2)

El umbral del art. 10.1.a) cuenta «trabajadores», no socios ni administradores. Para los grupos de sociedades, el art. 11 permite que la sociedad matriz designe un Sistema con un Responsable común y que las filiales compartan recursos, aunque cada entidad mantiene sus propias obligaciones. Además, el art. 10.1 (párrafo final) extiende la obligación a las sucursales y agentes de personas jurídicas sin domicilio en España.

Para una pyme o autónomo, la pregunta clave no es solo cuántos trabajadores tiene, sino en qué sector opera. Una asesoría que sea sujeto obligado en prevención de blanqueo, una gestora de fondos, una empresa de transporte o una entidad con obligaciones medioambientales puede estar obligada aun con menos de 50 trabajadores. Las empresas privadas de entre 50 y 249 trabajadores pueden, conforme al art. 12, compartir entre sí el Sistema interno de información y los recursos destinados a su gestión, lo que abarata notablemente el cumplimiento.

Aunque tu empresa no esté obligada, el art. 10.2 permite implantar el canal de forma voluntaria, siempre que cumpla todos los requisitos de la ley. Es una decisión recomendable por su valor en el compliance penal y en la cultura ética de la organización. Si dudas de tu situación, conviene cruzarla con el resto de obligaciones de cumplimiento legal de la empresa.

Plazos clave: implantación y gestión de la denuncia

Hay que distinguir dos tipos de plazos: los de implantación del canal (cuándo había que tenerlo) y los de gestión de cada comunicación una vez recibida.

Plazos de implantación (disposición transitoria segunda). Estos plazos ya han vencido; toda entidad obligada debería tener su canal operativo:

EntidadPlazo límiteEstado
Entidades de 250 o más trabajadores13 de junio de 2023Vencido
Sector público (general)13 de junio de 2023Vencido
Empresas privadas de 249 trabajadores o menos1 de diciembre de 2023Vencido
Municipios de menos de 10.000 habitantes1 de diciembre de 2023Vencido

Si tu empresa estaba obligada y aún no dispone de canal, está incumpliendo en este momento y expuesta a la sanción muy grave del art. 65. La adaptación no admite ya «plazo futuro»: el cumplimiento es exigible desde las fechas anteriores.

Plazos de gestión de la denuncia (art. 9.2). Una vez recibida una comunicación, el procedimiento debe respetar estos tiempos:

HitoPlazoBase legal
Acuse de recibo al informante7 días naturales desde la recepciónArt. 9.2.c)
Respuesta / finalización de actuacionesMáximo 3 meses desde la recepciónArt. 9.2.d)
Ampliación por especial complejidadHasta 3 meses adicionalesArt. 9.2.d)

El incumplimiento reiterado de estos plazos de gestión también puede dar lugar a responsabilidad. Por eso el procedimiento escrito debe prever quién acusa recibo, quién instruye y cómo se documenta cada actuación dentro del libro-registro.

Requisitos del canal según la Ley 2/2023

El canal interno no vale por el mero hecho de existir: debe reunir los requisitos que la ley impone para ser eficaz y conforme. Los principales son:

  • Diseño seguro y confidencial (art. 5 y art. 7). El canal debe permitir la comunicación por escrito, verbalmente o de ambos modos, y garantizar la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado. A petición del informante, debe poder presentarse mediante una reunión presencial dentro de un plazo razonable.
  • Admisión de comunicaciones anónimas (art. 7.3). Los canales internos permitirán la presentación y tramitación de comunicaciones anónimas. Es un requisito legal, no una opción.
  • Política del Sistema (art. 5.2). La entidad debe aprobar una política o estrategia que recoja los principios del Sistema, debidamente publicitada, y un procedimiento de gestión de las informaciones recibidas.
  • Responsable del Sistema (art. 8). Debe designarse a una persona física o a un órgano colegiado responsable de la gestión, que actúa con independencia y autonomía.
  • Plazos de gestión (art. 9.2). Acuse en 7 días naturales y resolución en 3 meses (ampliables a otros 3).
  • Libro-registro (art. 26). Registro de todas las informaciones recibidas y de las investigaciones internas, no público, con conservación máxima de 10 años.
  • Cumplimiento del RGPD (Título VI). El tratamiento de datos del canal debe ajustarse a las reglas específicas de los arts. 30 a 35 de la ley, en relación con el RGPD y la LOPDGDD.

Estos canales internos se integran con el resto de la documentación obligatoria de la empresa (registro de actividades, política de privacidad, contratos de encargado). De hecho, el sistema de denuncias internas ya estaba apuntado en el art. 24 LOPDGDD y ha quedado plenamente desarrollado por la Ley 2/2023.

Anonimato, confidencialidad y prohibición de represalias

Conviene distinguir dos conceptos que con frecuencia se confunden:

  • Anonimato: el informante no revela su identidad en ningún momento. El art. 7.3 obliga a que el canal admita y tramite estas comunicaciones anónimas.
  • Confidencialidad: el informante se identifica, pero su identidad queda protegida y solo es accesible al Responsable del Sistema y a quienes intervengan en la tramitación. La identidad no puede revelarse a terceros sin consentimiento, salvo obligación legal en el marco de una investigación judicial.

La piedra angular de toda la ley es la prohibición de represalias (art. 36). Se prohíben expresamente —incluidas las amenazas y las tentativas— todas las represalias contra quien comunique una infracción o realice una revelación pública. La ley enumera como represalias, entre otras: el despido, la suspensión, la degradación o denegación de ascensos, la modificación sustancial de las condiciones de trabajo, las sanciones disciplinarias, la denegación de formación, las evaluaciones negativas o cualquier trato desfavorable. Adoptar una represalia es infracción muy grave (art. 63.1).

La protección frente a represalias se extiende no solo al informante directo, sino también a quienes le asisten, a sus compañeros o familiares afectados y a las personas jurídicas vinculadas a él. Esta «indemnidad» es lo que diferencia un canal de denuncias regulado de un simple buzón interno.

El Responsable del Sistema y el libro-registro

El Responsable del Sistema (art. 8) es la figura clave de la gestión. Lo designa el órgano de administración o de gobierno de la entidad, y ejerce sus funciones de forma independiente y autónoma, sin poder recibir instrucciones en el desempeño de su cometido (art. 8.1 y 8.4). Puede ser una persona física empleada de la entidad o un tercero externo contratado, y en los grupos puede ser un responsable común. Su designación debe notificarse a la Autoridad Independiente de Protección del Informante.

El libro-registro (art. 26) es la memoria documental del Sistema. En él se anotan todas las informaciones recibidas y las investigaciones internas a que hayan dado lugar. Sus características legales son:

  • No es público. Solo es accesible a petición de la Autoridad judicial competente, mediante auto, y en el marco de un procedimiento judicial.
  • Conservación máxima de 10 años (art. 26.2). Transcurrido ese plazo, los datos deben suprimirse.
  • Garantiza la trazabilidad de cada comunicación: fecha de recepción, acuse, actuaciones, resolución y plazos, lo que resulta esencial para acreditar el cumplimiento ante una inspección o ante la propia A.A.I.

Un canal que no lleve correctamente este registro pierde gran parte de su valor probatorio. Por eso el software del canal debe registrar de forma íntegra y con sellado temporal cada paso del procedimiento.

Canal de denuncias y RGPD/LOPDGDD

El Título VI de la Ley 2/2023 (arts. 30 a 35) regula de forma específica el tratamiento de datos personales del canal, en conexión con el RGPD y la LOPDGDD. Es un terreno que muchos competidores no rematan y que conviene tener claro:

  • Base jurídica (art. 30). Cuando el Sistema es obligatorio, el tratamiento es lícito por el art. 6.1.c) RGPD (cumplimiento de una obligación legal), en relación con el art. 8 LOPDGDD. Si el canal es voluntario, se ampara en el art. 6.1.e) RGPD (misión de interés público). El tratamiento de categorías especiales de datos se basa en el art. 9.2.g) RGPD (interés público esencial).
  • Plazos de supresión (art. 32). Los datos que no resulten necesarios deben suprimirse de inmediato. Las categorías especiales de datos recibidas se suprimen de forma inmediata y sin registro. Si transcurren 3 meses desde la comunicación sin que se hayan iniciado actuaciones de investigación, los datos deben suprimirse, salvo que se conserve la evidencia del funcionamiento del Sistema únicamente de forma anonimizada.
  • Acceso restringido (art. 32.1). Solo pueden acceder a los datos el Responsable del Sistema y quien lo gestione, el personal de recursos humanos o el órgano competente cuando proceda una medida disciplinaria, los servicios jurídicos, los encargados del tratamiento y el delegado de protección de datos (DPO).
  • Información a los afectados (art. 31). Debe informarse sobre el tratamiento y el ejercicio de derechos, modulando la información para no comprometer la investigación.
  • DPO y evaluación de impacto (art. 34 y RGPD). La A.A.I. debe nombrar un Delegado de Protección de Datos. Para el resto de entidades, la Evaluación de Impacto (EIPD) procede cuando el tratamiento sea de alto riesgo conforme al art. 35 RGPD; dado que el canal trata posibles infracciones y, a menudo, categorías especiales, en muchas organizaciones será aconsejable realizarla, aunque la ley no la imponga como obligación expresa en su articulado.

Quien ya ha hecho los deberes con su adecuación al RGPD parte con ventaja: el canal se integra como un tratamiento más en el registro de actividades y reutiliza buena parte de la gobernanza de datos existente. Si necesitas comprender la base normativa, revisa qué es el DPO y cuándo es obligatorio.

Sanciones por no tener canal de denuncias

El régimen sancionador (arts. 63 a 65) clasifica las infracciones en leves, graves y muy graves. No disponer de un Sistema interno de información es infracción muy grave (art. 63.1), igual que adoptar represalias o vulnerar la confidencialidad y el anonimato. Las cuantías del art. 65 son las siguientes:

GravedadPersona físicaPersona jurídica
Leve1.001 € – 10.000 €Hasta 100.000 €
Grave10.001 € – 30.000 €100.001 € – 600.000 €
Muy grave30.001 € – 300.000 €600.001 € – 1.000.000 €

Atención a un error muy extendido: circula por internet la cifra de «10 millones de euros» como multa máxima del canal de denuncias. Es incorrecta: esa cuantía pertenece al régimen sancionador del RGPD (art. 83), no a la Ley 2/2023. El tope real del art. 65 es de 1.000.000 € (infracción muy grave, persona jurídica).

Además de la multa, las infracciones muy graves pueden conllevar sanciones accesorias (arts. 65.2 y 65.3):

  • Amonestación pública.
  • Prohibición de obtener subvenciones u otros beneficios fiscales durante un plazo máximo de cuatro años.
  • Prohibición de contratar con el sector público durante un plazo máximo de tres años.
  • Publicación en el BOE de las sanciones impuestas por importe igual o superior a 600.001 €.

A esto se suma el daño reputacional y la pérdida del efecto atenuante en el compliance penal: una empresa sin canal eficaz pierde un argumento central de defensa frente a una eventual responsabilidad penal de la persona jurídica.

Cómo implantar el canal paso a paso

Implantar el canal de denuncias correctamente exige más que contratar un buzón online. Este es el itinerario que seguimos en un proyecto de cumplimiento:

  1. Analizar la obligación. Confirmar si la entidad está obligada (plantilla, sector, fondos públicos, grupo) y si conviene un canal compartido entre 50 y 249 trabajadores (art. 12) o común de grupo (art. 11).
  2. Designar al Responsable del Sistema (art. 8) mediante acuerdo del órgano de administración, garantizando su independencia, y prever su notificación a la A.A.I.
  3. Aprobar la política del Sistema (art. 5.2) y publicarla de forma accesible para empleados y terceros, con información clara sobre cómo y dónde denunciar.
  4. Redactar el procedimiento de gestión con los plazos del art. 9.2: acuse en 7 días naturales y resolución en 3 meses ampliables a otros 3.
  5. Habilitar el canal técnico que admita comunicación escrita, verbal y, a petición, presencial, con opción de anonimato (art. 7.3) y trazabilidad completa.
  6. Configurar el libro-registro (art. 26) con sellado temporal y conservación máxima de 10 años, no público.
  7. Encajar el tratamiento de datos en el RGPD (Título VI): base jurídica, información a afectados, plazos de supresión a 3 meses, accesos restringidos y, si procede, EIPD.
  8. Formar a la plantilla y comunicar el canal, condición indispensable para que sea eficaz y para su valor en el compliance penal.
  9. Mantenerlo vivo: revisar plazos, registrar cada comunicación y actualizar la política ante cambios normativos.

Este flujo se puede integrar con el resto del onboarding de cumplimiento de la empresa para no duplicar documentación ni gobernanza de datos.

El canal externo y la Autoridad Independiente (A.A.I.)

La Ley 2/2023 crea la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (Título VIII), como autoridad competente para gestionar el canal externo (Título III), actuar como órgano consultivo del Gobierno y ejercer la potestad sancionadora. Su estatuto se aprobó por el Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre.

Es importante usar el nombre correcto: la autoridad es la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I., no «AIPI» ni otras siglas que circulan erróneamente. La información oficial y el propio canal externo están disponibles en el portal de la A.A.I..

El informante puede dirigirse directamente al canal externo sin haber utilizado antes el canal interno, y sin perder por ello su protección. Esto refuerza la importancia de tener un canal interno eficaz y de confianza: si la organización no lo ofrece o no inspira confianza, el empleado acudirá directamente a la autoridad o realizará una revelación pública, con el consiguiente riesgo reputacional y sancionador.

Software de canal de denuncias: cómo elegirlo

El canal puede gestionarse internamente o con apoyo de un software especializado. Si optas por una herramienta, debe cumplir todos los requisitos legales —no basta con un formulario web. Comprueba que el software garantiza:

  • Confidencialidad y cifrado de las comunicaciones y de la identidad del informante (art. 5 y 7).
  • Anonimato real, con la posibilidad de mantener un canal de comunicación bidireccional con el informante anónimo (art. 7.3).
  • Acuse automático en 7 días y control de los plazos de gestión del art. 9.2.
  • Libro-registro con trazabilidad y sellado temporal, conservación a 10 años y carácter no público (art. 26).
  • Conformidad plena con el RGPD: base jurídica, accesos restringidos, supresión a los 3 meses y, si corresponde, ubicación de los datos y contrato de encargado del tratamiento (art. 28 RGPD) si el proveedor trata datos por cuenta de la empresa.

El software resuelve la parte técnica, pero no sustituye a la documentación jurídica (política, procedimiento, designación del Responsable) ni a la formación. Por eso conviene abordar el canal como un proyecto de cumplimiento integral y no como una mera licencia de software. En Cardeseo implantamos las dos capas: la plataforma y todo el armazón jurídico que la ley exige.

Preguntas frecuentes

Es obligatorio el canal de denuncias

Sí. La Ley 2/2023 obliga a disponer de un canal de denuncias interno (Sistema interno de información) a las empresas privadas con 50 o más trabajadores, a determinadas entidades de sectores regulados con independencia de su plantilla y a todo el sector público. No tenerlo es infracción muy grave (art. 63.1) sancionable con hasta 1.000.000 € (art. 65), además de sanciones accesorias como la prohibición de contratar con el sector público.

Quién está obligado a tener canal de denuncias

Según el art. 10.1 de la Ley 2/2023: las personas físicas o jurídicas con 50 o más trabajadores; las entidades de sectores regulados (servicios y mercados financieros, prevención de blanqueo de capitales, seguridad del transporte y protección del medio ambiente) sea cual sea su plantilla; y partidos, sindicatos, organizaciones empresariales y fundaciones que reciban o gestionen fondos públicos. El sector público al completo (art. 13.1) también está obligado, sin umbral de plantilla.

Qué pasa si no tengo canal de denuncias

No disponer de un Sistema interno de información es infracción muy grave (art. 63.1 Ley 2/2023). Las multas del art. 65 alcanzan los 30.001-300.000 € para personas físicas y los 600.001-1.000.000 € para personas jurídicas, con sanciones accesorias como amonestación pública, prohibición de contratar con el sector público hasta 3 años, prohibición de subvenciones hasta 4 años y publicación en el BOE de las sanciones de 600.001 € o más.

Necesita canal de denuncias una empresa pequeña o pyme

Una pyme con menos de 50 trabajadores no está obligada por el criterio de plantilla, pero sí lo está, sea cual sea su tamaño, si opera en servicios o mercados financieros, prevención de blanqueo de capitales, seguridad del transporte o protección del medio ambiente (art. 10.1.b). Las empresas de 50 a 249 trabajadores pueden compartir el canal y sus recursos de gestión entre varias (art. 12), lo que reduce el coste de cumplimiento.

Tienen los autónomos que tener canal de denuncias

Un autónomo sin trabajadores no está obligado por el umbral de 50 empleados del art. 10.1.a. El art. 10.1.b extiende la obligación, sea cual sea la plantilla, a las entidades de sectores regulados (financiero, prevención de blanqueo, transporte o medio ambiente), pero la ley lo refiere a personas jurídicas; un autónomo persona física solo quedaría obligado por la normativa específica de su sector (p. ej. la Ley 10/2010 de blanqueo), no directamente por la Ley 2/2023. Conviene revisar la regulación sectorial aplicable.

Cuál es el plazo para implantar el canal de denuncias

Los plazos de la disposición transitoria segunda ya vencieron: las entidades de 250 o más trabajadores y el sector público debían tenerlo el 13 de junio de 2023; las empresas de 249 trabajadores o menos y los municipios de menos de 10.000 habitantes, el 1 de diciembre de 2023. Cualquier entidad obligada que aún no disponga de canal está incumpliendo en este momento y expuesta a la sanción muy grave del art. 65.

Puede ser anónimo el canal de denuncias

Sí. El art. 7.3 de la Ley 2/2023 exige que los canales internos permitan presentar y tramitar comunicaciones anónimas. El sistema debe garantizar además la confidencialidad de la identidad del informante cuando esta se conozca, así como la de cualquier tercero mencionado en la comunicación, conforme a las reglas de tratamiento de datos del art. 32.

Cuánto cuesta un canal de denuncias y qué software debo usar

El coste depende del tamaño de la entidad y de si se internaliza o externaliza el Responsable del Sistema. El software debe garantizar confidencialidad, anonimato, acuse en 7 días naturales, trazabilidad, libro-registro a 10 años y conformidad con el RGPD. No basta con un formulario web: hace falta también la política, el procedimiento y la designación del Responsable. En Cardeseo implantamos el canal completo junto al resto de la documentación de cumplimiento.

Cómo te ayuda Cardeseo

Implantar bien el canal de denuncias no es instalar un buzón: es montar un Sistema interno de información conforme a la Ley 2/2023, con su política, su procedimiento, el Responsable del Sistema, el libro-registro y el encaje completo en el RGPD. En Cardeseo lo abordamos como un proyecto de cumplimiento integral para pymes y autónomos, integrado con tu adecuación a la protección de datos.

Te ayudamos a determinar si tu empresa está obligada, a designar y notificar al Responsable del Sistema, a redactar la política y el procedimiento de gestión con los plazos legales, a habilitar el canal técnico con anonimato y trazabilidad, y a documentar el tratamiento de datos. Si todavía no tienes resuelta la base, empieza por entender qué es el RGPD y la LOPDGDD, o revisa nuestro onboarding de cumplimiento con el checklist completo de obligaciones.

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